六、董事长的职责

　　（二十六）董事长享有董事的各项权利，承担董事的各项义务，同时还履行以下职责：

　　1、召集和主持董事会会议，负责董事会的日常工作；

　　2、督促检查董事会决议的实施情况；

　　3、负责提出各专门委员会的设置方案及人选建议，提名董事会秘书、提出其考核与薪酬建议，并提请董事会讨论决定；

　　4、组织制订董事会运作的各项制度，促进董事会规范有效运作；

　　5、签署董事会文件和法律法规规定的其他文件；

　　6、组织对董事会决议的实施情况进行跟踪检查，对经理层违反决议的事项，有权要求和督促经理层予以纠正；

　　7、董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权；

　　8、定期向省国资委或股东（大）会报告工作；

　　9、与董事进行会议之外的沟通，听取董事的意见，并组织董事进行必要的工作调研和业务培训；

　　10、董事会授予的其他职权；

　　11、法律法规及公司章程规定授予的其他职责。

　　七、董事会秘书的职责

　　（二十七）董事会设立董事会秘书1名，对董事会负责。董事会秘书一般为专职。

　　（二十八）董事会秘书履行下列职责：

　　1、筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料；

　　2、列席董事会会议，据实制作董事会会议记录，草拟董事会会议决议；

　　3、保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材料；

　　4、准备和递交需由董事会出具的文件；

　　5、负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作；

　　6、筹备董事会各专门委员会会议，准备会议有关材料，且可以列席该会议；

　　7、负责编制董事会年度工作经费方案；

　　8、协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度；

　　9、跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事长；

　　10、负责草拟董事会年度工作报告；

　　11、负责董事会与省国资委、股东和监事会的日常联络；

　　12、法律、行政法规、公司章程规定和董事会授予的其他职责。

　　（二十九）董事会秘书为履行职责，可列席总经理办公会等公司内部的有关会议，要求公司有关部门和人员提供相关文件、信息和其他资料，说明有关情况。公司有关部门和人员应当及时、完整提供相关资料，客观、详细地说明相关情况。

　　（三十）董事会应当制定董事会秘书工作制度，具体规定董事会秘书的职权、任职、管理和待遇等相关内容。

　　八、总经理的职责

　　（三十一）总经理对公司董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督。

　　（三十二）总经理依法行使以下职责：

　　1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　2、拟订并组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　3、拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　4、拟订公司内部的改革、重组方案；

　　5、拟订公司的投融资计划；

　　6、拟订公司一定额度以上的资产处置方案；

　　7、根据董事会决定的公司经营计划和投资方案，批准一定额度的经营性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

　　8、拟订公司内部管理机构设置方案；

　　9、拟订公司的基本管理制度；

　　10、制定公司的具体规章；

　　11、拟订公司内部控制和风险管理体系的实施方案；

　　12、拟订公司职工的工资水平和分配方案；

　　13、依照有关规定，提请聘任或者解聘公司经理层副职人员；

　　14、决定聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

　　15、建立经理办公会制度，组织召开经理办公会议，协调、检查和督促各部门、各分公司、各子公司的生产经营和改革管理工作；

　　16、法律、行政法规、公司章程规定和董事会授予的其他职责。

　　（三十三）总经理和其他经理层人员对公司和董事会负有忠实义务和勤勉义务，应当维护出资人和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成其年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。

　　九、董事会工作制度

　　（三十四）董事会会议制度

　　1、董事会会议分为定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要；定期会议一般每年不少于2次；有三分之一以上董事提议，或董事长、监事会主席提议，可以召开董事会临时会议。

　　2、董事会定期会议应当以现场会议形式举行。董事会临时会议可通过非现场会议形式举行，但应当保证董事能够及时掌握足够信息进行表决。

　　3、董事会拟决议事项属于专门委员会职责范围内的，一般应先由董事会有关专门委员会进行研究审议，提出意见建议，报董事会审议决定。

　　4、董事会定期会议应在召开10日前、临时会议应在召开5日前，向全体董事、监事及其他列席人员发出书面通知及有关议题资料。

　　5、会议通知的内容至少应包括时间、地点、期限、议程、事由、议题及有关资料、通知发出的日期等。董事会会议审议的重大决策事项，必须事先向董事及列席人员提供充分的资料，以确保董事有足够的时间阅研材料。当三分之一以上董事或2名以上（含2名）外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳。

　　6、董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。公司章程应对必须由全体董事三分之二以上表决同意方可通过的决议作出具体规定，其余决议可由全体董事的过半数表决同意即为有效。

　　7、董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可书面委托授权其他董事参加，委托书应载明受委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名盖章。受托人应当在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

　　8、董事会的决议实行记名表决，分为同意、反对、弃权三种形式，董事会成员一人一票。每位董事应按自己的判断独立投票，并在表决票上签名。签名的表决票必须归档保存。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。

　　9、董事会会议由董事长召集和主持；董事长不履行或不能履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　10、董事会会议应做会议记录，并对所议事项的决定形成决议。会议记录至少应包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、决议的表决形式和结果（同意、反对或弃权的票数及投票人姓名）。出席会议的董事在会议记录和会议决议书上签名。会议记录和会议决议书必须归档保存。

　　11、董事会应当在会议结束后10日内，将董事会会议记录和决议报送省国资委备案。

　　（三十五）董事会决策程序

　　1、董事表决程序。按照有关规定，董事会成员独立行使表决权。对于须由国有资本控股公司董事会制订方案报股东（大）会批准的事项，省国资委委派的非外部董事以及由机关干部担任的外部董事应当在会前报请省国资委审核相关议案，并按照省国资委的意见行使表决权；非由机关干部担任的外部董事应当在会前加强与省国资委的沟通。

　　2、投资决策程序。对于公司年度投资计划和重大项目投资方案等重大事项，应当组织专家论证，由经理办公会讨论后提交董事会；由投资与战略委员会进行审议，并提出审议报告；董事会研究审议报告后，形成董事会决议。其中，提供决策信息的部门及有关人员应对来自公司内部且可客观描述的信息的真实性、准确性承担责任；对来自公司外部且不可控的信息的可靠性进行评估。

　　3、人事任免决策程序。依照有关规定，党委（党组）参与经理层人员选聘的方案制定，提名委员会根据选聘标准向董事会提出经理层人员选聘建议；董事会在初定考察人选后与党委（党组）充分沟通，在听取党委（党组）意见和建议的基础上，对经理层人员的任免进行决议；董事会根据决议结果办理聘任或解聘手续。

　　4、财务预决算决策程序。董事会委托总经理组织有关人员拟订公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；由董事会审计与风险控制委员会进行审议，并提出审议报告；董事会研究审议报告后，形成董事会决议。

　　（三十六）建立沟通与协调机制

　　1、建立旁听制度。董事会会议通知应及时抄送省国资委，省国资委可委派相关人员旁听董事会会议。旁听人员依法保守商业秘密。

　　2、建立报告制度。董事会应建立重大事项报告、年度工作报告和董事会决议报告等制度，定期向省国资委或股东（大）会报告董事会运作、自身建设和董事履职等工作情况。

　　3、加强省国资委与董事会的沟通。省国资委通过会议、调研、培训、个别沟通等多种形式，了解董事会、董事工作情况，听取意见和建议。需省国资委决定、批准、审核、备案的事项，董事会应与省国资委互通情况、交换看法，并及时向省国资委提供相关材料，就所报送信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　4、加强董事会与经理层的沟通。各董事与公司总经理、经理层之间，提倡会外沟通，重大决策前充分酝酿。公司总经理和其他经理层人员应及时、主动地与董事会、董事沟通，积极回答董事会、董事的咨询、质询。

　　5、加强董事之间的沟通。董事之间应加强会议之外的沟通，以提高董事会、专门委员会会议的效率。

　　（三十七）建立支持与服务机制

　　1、公司应当为董事会的运作和董事、董事会秘书履职提供必要的经费、办公条件。

　　2、董事会和专门委员会召开会议，公司经理层和业务部门应当根据董事会和专门委员会的要求起草有关草案，提供有关文件、信息和其他资料，并对所提供材料的真实性、准确性负责。为董事会决策提供的资料、数据等失实的，公司应当追究有关人员的责任；致使董事会决议的实施给公司造成损失的，有关人员还应承担赔偿责任。

　　3、公司应当明确为董事会各专门委员会提供工作支持的具体部门，公司经理层和业务部门应当按照董事会和专门委员会的要求，开展相关工作。

　　4、公司应当定期向董事提供公司生产经营和改革管理方面的信息。公司有义务为外部董事、职工董事等提供与公司业务有关的培训。

　　十、董事会和董事的评价考核

　　（三十八）董事会评价实行年度评价制度，董事评价实行年度评价和任期评价制度。（三十九）董事会评价的重点是董事会运作的规范性和有效性，主要包括董事会工作机构设置、制度建设、日常运作、决策效果以及对经理层的监督管理等情况。

　　（四十）董事会评价结果为运行良好、需要改进、需要改组三个等次。对评价结果为运行良好的董事会给予肯定和鼓励；对评价结果为需要改进的董事会提出整改意见，限期整改；对评价结果为需要改组的董事会，提出改组方案，报经批准后实施。

　　（四十一）董事评价的主要内容包括职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩等内容。

　　（四十二）董事评价结果为优秀、称职、基本称职、不称职四个等次。对评价结果为优秀的董事，给予奖励，具体办法另行制定；对评价结果为称职的董事，给予肯定和鼓励；对评价结果为基本称职的董事，提出整改意见，限期整改；对评价结果为不称职，或者连续2个年度评价结果为基本称职的，予以解聘。

　　（四十三）董事会和董事评价，一般经过自我评价、企业内部评价、出资人评价、反馈评价结果等程序。（四十四）评价结果作为对董事的使用、调整和奖惩的重要依据。纳入省国资委管理范围的董事的薪酬与年度评价结果挂钩，具体考核办法另行制定。

　　十一、上市公司、在国外及港澳台地区设立的企业另有规定的，从其规定。国有资本参股公司、省出资企业所属独资及控股企业可参照执行。各市州、直管市、林区国资委（局、办）可参照本指导意见制定具体办法。