（鄂国资规[2012]7号）

　　第一章　总 则

　　第一条　为推进省出资企业完善公司法人治理结构，充分发挥职工董事的职能作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《湖北省人民政府国有资产监督管理委员会关于推进建设规范董事会工作实施细则》，制定本办法。

　　第二条　本办法所称职工董事，是指由公司职工代表大会或工会会员大会民主选举产生，依照法律程序进入董事会代表职工行使决策的职工代表。

　　第三条　公司董事会成员中，至少有1名职工董事。

　　第二章　任职条件

　　第四条　担任职工董事应当具备下列条件：

　　（一）经公司职工民主选举产生；

　　（二）具有良好的品行和较好的群众基础；

　　（三）具备相关的法律知识，遵守法律、行政法规和公司章程，保守公司秘密；

　　（四）熟悉本公司经营管理情况，具有相关知识和工作经验，有较强的参与经营决策和沟通协调能力；

　　（五）《公司法》等法律法规规定的其他条件。

　　第五条　下列人员不得担任公司职工董事：

　　（一）公司党委（党组）书记和未兼任工会主席的党委副书记、纪委书记（纪检组组长）等相当职级的管理人员；

　　（二）公司总经理、副总经理、总会计师等相当职级的管理人员。

　　（三）子公司的董事长、党委书记、总经理、副总经理、总会计师等相当职级的管理人员。

　　（四）集团公司总部的中层管理人员。

　　第三章　职工董事的选举、聘任、考核

　　第六条　职工董事候选人由公司工会提名和职工自荐方式产生。

　　工会主席一般作为职工董事的候选人；公司其他职工代表也可作为候选人；国有独资公司（企业）的职工董事候选人应征得省国资委同意。

　　第七条　候选人确定后由公司职工代表大会、职工大会或其他形式以无记名投票的方式差额选举产生职工董事。

　　第八条　职工董事选举结果由公司党委（党组）报省国资委党委备案，由公司聘任。

　　第九条 加强对职工董事履职行权情况进行考核，其考核等级分为：优秀、称职、基本称职、不称职。具体评价办法另行制定。

　　第四章　职工董事的权利、义务、责任

　　第十条　职工董事代表职工参加董事会行使职权，享有与公司其他董事同等权利，承担相应义务。

　　第十一条　职工董事应当定期参加省国资委及其委托机构组织的有关业务培训，不断提高工作能力和知识水平。

　　第十二条　董事会研究决定公司重大问题，职工董事发表意见时在充分反映和考虑职工切身利益的同时，要兼顾出资人、公司的利益。

　　第十三条　董事会研究决定涉及职工切身利益和生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，职工董事务必搞好调研，充分听取公司工会和职工的意见和建议，并实事求是地在董事会上予以反映，维护职工的合法权益。

　　第十四条　职工董事应当参加职工代表团（组）长和专门小组（或者专门委员会）负责人联席会议，了解职工的意愿的诉求；定期向职工代表大会或者职工大会报告履行职工董事职责的情况，接受监督、质询和考核。

　　第十五条　职工董事应当对董事会的决议承担相应的责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的职工董事应当按照有关法律法规和公司章程的规定，承担相应的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的，可以免除责任。

　　第十六条　公司应当为职工董事履行董事职责提供必要的条件。赋予并尊重职工董事必要的基本信息获取权利；支持开展调研。职工董事履行职务时的出差、办公等有关待遇参照其他董事执行，但不额外领取董事职务津贴。

　　第五章　职工董事的任期、补选、罢免

　　第十七条　职工董事的任期每届不超过三年，任期届满，可连选连任。

　　第十八条　职工董事任职期间，除法定情形外，公司不得因其履行董事职务的原因降职、减薪、解除或终止劳动合同，或者采取其他方式妨碍其履行职责。

　　第十九条　职工董事因劳动关系变更、终止、解除等原因不能履行职责时，应当及时按照本办法第六条、第七条、第八条的规定进行补选。

　　第二十条　职工代表大会有权罢免职工董事，公司未建立职工代表大会的，罢免职工董事的权力由职工大会行使。职工董事有下列行为之一的，应当罢免：

　　（一）职工代表大会或职工大会年度考核评价结果较差的；

　　（二）对公司的重大违法违纪问题隐匿不报或者参与公司编造虚假报告的；

　　（三）泄露公司商业秘密，给公司造成重大损失的；

　　（四）以权谋私，收受贿赂，或者为自己及他人从事与公司利益有冲突的行为损害公司利益的；

　　（五）不向职工代表大会或职工大会报告工作或者连续两次未能亲自出席也不委托他人出席董事会的；

　　（六）省国资委对职工董事年度履职情况考评连续两年不称职的；

　　（七）其他违反法律、行政法规应予罢免的行为。

　　第二十一条　罢免职工董事，须由十分之一以上全体职工或者三分之一以上职工代表大会代表联名提出罢免提案，罢免提案应当写明罢免理由。

　　第二十二条　公司召开职工代表大会或职工大会，讨论罢免职工董事事项时，职工董事有权在主席团会议和大会全体会议上提出申辩理由或者书面提出申辩意见，由主席团印发职工代表或全体职工。

　　第二十三条　罢免提案经职工代表大会或职工大会审议后，由主席团提请职工代表大会或职工大会表决。罢免职工董事采用无记名投票的表决方式。

　　第二十四条　罢免职工董事，须经职工代表大会过半数的职工代表通过。

　　公司未建立职工代表大会的，须经全体职工过半数同意。

　　第二十五条　职工代表大会罢免决议经公司党委（党组）审核，报省国资委备案后，由公司履行解聘手续。

　　第六章　附 则

　　第二十六条　各企业可以依据本办法制订实施细则。

　　第二十七条　本办法自发布之日起施行。