《上市公司证券发行管理办法》

　　第三章非公开发行股票的条件

　　第三十六条本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。

　　第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：

　　（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；

　　（二）发行对象不超过十名。

　　发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

　　第三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：

　　（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；

　　（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；

　　（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；

　　（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

　　第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

　　（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　（四）董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　　（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　第四章发行程序

　　第四十条上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：

　　（一）本次证券发行的方案；

　　（二）本次募集资金使用的可行性报告；

　　（三）前次募集资金使用的报告；

　　（四）其他必须明确的事项。

　　第四十一条股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括下列事项：

　　（一）本次发行证券的种类和数量；

　　（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

　　（三）定价方式或价格区间；

　　（四）募集资金用途；

　　（五）决议的有效期；

　　（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

　　（七）其他必须明确的事项。

　　第四十二条股东大会就发行可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列事项：

　　（一）本办法第四十一条规定的事项；

　　（二）债券利率；

　　（三）债券期限；

　　（四）担保事项；

　　（五）回售条款；

　　（六）还本付息的期限和方式；

　　（七）转股期；

　　（八）转股价格的确定和修正。

　　第四十三条股东大会就发行分离交易的可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列事项：

　　（一）本办法第四十一条、第四十二条第（二）项至第（六）项规定的事项；

　　（二）认股权证的行权价格；

　　（三）认股权证的存续期限；

　　（四）认股权证的行权期间或行权日。

　　第四十四条股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

　　上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。

　　第四十五条上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。

　　保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。

　　第四十六条中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请：

　　（一）收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理；

　　（二）中国证监会受理后，对申请文件进行初审；

　　（三）发行审核委员会审核申请文件；

　　（四）中国证监会作出核准或者不予核准的决定。

　　第四十七条自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在六个月内发行证券；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

　　第四十八条上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。

　　第四十九条上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。

　　第五十条证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起六个月后，可再次提出证券发行申请。

　　第五章信息披露

　　第五十一条上市公司发行证券，应当按照中国证监会规定的程序、内容和格式，编制公开募集证券说明书或者其他信息披露文件，依法履行信息披露义务。

　　第五十二条上市公司应当保证投资者及时、充分、公平地获得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字应当简洁、平实、易懂。

　　中国证监会规定的内容是信息披露的最低要求，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，上市公司均应充分披露。

　　第五十三条证券发行议案经董事会表决通过后，应当在二个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。

　　使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系。

　　第五十四条股东大会通过本次发行议案之日起两个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议。

　　第五十五条上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的下列决定后，应当在次一工作日予以公告：

　　（一）不予受理或者终止审查；

　　（二）不予核准或者予以核准。

　　上市公司决定撤回证券发行申请的，应当在撤回申请文件的次一工作日予以公告。

　　第五十六条上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

　　第五十七条保荐机构及保荐代表人应当对公开募集证券说明书的内容进行尽职调查并签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

　　第五十八条为证券发行出具专项文件的注册会计师、资产评估人员、资信评级人员、律师及其所在机构，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范出具文件，并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　第五十九条公开募集证券说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少二名有从业资格的人员签署。

　　公开募集证券说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少二名经办律师签署。

　　第六十条公开募集证券说明书自最后签署之日起六个月内有效。

　　公开募集证券说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。

　　第六十一条上市公司在公开发行证券前的二至五个工作日内，应当将经中国证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

　　第六十二条上市公司在非公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

　　第六十三条上市公司可以将公开募集证券说明书全文或摘要、发行情况公告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于按照第六十一条、第六十二条规定披露信息的时间。

　　第六章监管和处罚

　　第六十四条上市公司违反本办法规定，中国证监会可以责令整改；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公布。

　　第六十五条上市公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反法律、行政法规或本办法规定，依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

　　第六十六条上市公司提供的申请文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，中国证监会可作出终止审查决定，并在三十六个月内不再受理该公司的公开发行证券申请。

　　第六十七条上市公司披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。

　　利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。

　　第六十八条上市公司违反本办法第十条第（三）项和第（四）项规定的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。

　　第六十九条为证券发行出具审计报告、法律意见、资产评估报告、资信评级报告及其他专项文件的证券服务机构和人员，在其出具的专项文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，除承担证券法规定的法律责任外，中国证监会十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关人员出具的证券发行专项文件。

　　第七十条承销机构在承销非公开发行的新股时，将新股配售给不符合本办法第三十七条规定的对象的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不接受其参与证券承销。

　　第七十一条上市公司在非公开发行新股时，违反本办法第四十九条规定的。

　　第七十二条本办法规定的特定对象违反规定，擅自转让限售期限未满的股票的，中国证监会可以责令改正，情节严重的，十二个月内不得作为特定对象认购证券。

　　第七十三条上市公司和保荐机构、承销商向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，处以警告、罚款。

　　第七章附则

　　第七十四条上市公司发行以外币认购的证券的办法、上市公司向员工发行证券用于激励的办法，由中国证监会另行规定。

　　第七十五条本办法自2006年5月8日起施行。《上市公司新股发行管理办法》（证监会令第1号）、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》（证监发〔2001〕43号）、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》（证监发〔2002〕55号）、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》（证监会令第2号）和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》（证监发行字〔2001〕115号）同时废止。