关于印发《武汉市国资委履行出资人职责企业公司章程管理办法》、《国有独资公司章程范本》和《国有独资公司董事会议事规则范本》的通知

2015-07-14 16:57
发文单位 国资委 发文字号 武国资发[2015]4号
发文日期 2015-07-14 04:57 效力状态 有效
索引号 778182263/2020-829492 主题分类 政务公开

关于印发《武汉市国资委履行出资人职责企业公司章程管理办法》、《国有独资公司章程范本》

和《国有独资公司董事会议事规则范本》的通知

  各出资企业:

  为深入贯彻落实《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《中共湖北省委、湖北省人民政府关于深化国有企业改革的意见》(鄂发[2014]14号)和《中共武汉市委、武汉市人民政府关于完善国有资产管理体制深化国有企业改革的意见》(武发[2014]19号)精神,推动国有资产管理体制从管资产到管资本的转变,建立健全规范的企业治理机制,市国资委2015年第15次主任办公会议审议通过《武汉市国资委履行出资人职责企业公司章程管理办法》、《国有独资公司章程范本》和《国有独资公司董事会议事规则范本》,现印发给你们,并将有关事项通知如下:

  一、请各出资企业对照《国有独资公司章程范本》和《国有独资公司董事会议事规则范本》要求,对现有《公司章程》和《董事会议事规则》进行检查。国有独资公司应根据《国有独资公司章程范本》和《国有独资公司董事会议事规则范本》要求,结合本公司实际情况,对《公司章程》和《董事会议事规则》进行修订完善。国有控股公司可以参照《国有独资公司章程范本》和《国有独资公司董事会议事规则范本》进行修订完善,并应根据《公司法》、《国资法》和《公司章程》规定,提请股东(大)会、董事会审议。

  二、企业《公司章程》管理,按照本通知发布的《武汉市国资委履行出资人职责企业公司章程管理办法》规定执行。

  三、企业《董事会议事规则》由各出资企业董事会制定或修定,并报市国资委备案。

    附件:1、《武汉市国资委履行出资人职责企业公司章程管理办法》

  2、《国有独资公司章程范本》

  3、《国有独资公司董事会议事规则范本》

                          武汉市人民政府国有资产监督管理委员会

                                              2015年7月14日

  附件1:

  武汉市国资委履行出资人职责企业公司章程管理办法

  第一条 为依法履行国有资产出资人职责,规范出资企业公司章程的制定、修改及审批、审核、备案程序,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《国资法》)、《企业国有资产监督管理暂行条例》(以下简称《监管条例》)等法律法规,制定本办法。

  第二条 武汉市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称市国资委)履行国有资产出资人职责企业(以下简称出资企业)公司章程的制定、修改及审批、审核、备案程序,适用本办法。

  第三条 公司章程的制定是指市国资委制定国有独资公司章程或市国资委授权国有独资公司董事会(或筹建中的公司筹建组,下同)制订本公司章程的行为,以及国有控股公司、参股公司股东会制定本公司章程的行为。

  公司章程的修改是指市国资委或市国资委授权国有独资公司董事会,以及国有控股公司、参股公司股东会对公司已生效章程内容进行修改的行为。

  公司章程的审批是指市国资委对授权国有独资公司董事会制订或修改的公司章程进行审核批准的行为。

  公司章程的审核是指市国资委根据法律、法规和股权控制关系、协议或其他安排,对出资企业中国有控股、参股公司制定或修改的公司章程在股东会审议通过前进行审查的行为。

  公司章程的备案是指国有控股、参股公司制定或修改的公司章程,经股东会审议通过后,报市国资委备案的行为。

  第四条 公司章程的制定或修改应当符合《公司法》、《国资法》、《监管条例》等有关法律、法规和规章的规定,国有独资公司还应当符合市国资委《国有独资公司章程范本》要求。出资企业中的上市公司章程,还应当符合《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》的要求。

  出资企业凡涉及《公司法》第二十五条或第八十一条各项内容发生变化的,以及市国资委要求或同意修改的,市国资委或出资企业应当及时对公司章程进行修改。

  由出资企业制订或修改的公司章程应报市国资委审批、审核或备案。

  第五条 国有独资公司章程的制定、修改及审批按照以下程序进行:

  (一)由市国资委制定或修改国有独资公司章程的程序

  1、市国资委责任处室组织起草,或者由市国资委委托中介机构起草。

  2、公司章程草案完成后,由责任处室征求委内相关处室和委法律顾问意见,相关处室和委法律顾问根据各自职能及公司章程审核重点,对公司章程草案出具书面修改意见或法律意见书。

  3、责任处室会同委内相关处室就公司章程草案听取相关国有独资公司意见。

  4、公司章程草案经过修改完善后形成送审稿,经市国资委主任办公会议审议通过后,市国资委发文确认。

  (二)由国有独资公司董事会制订或修改公司章程,报市国资委审批的程序

  1、公司章程草案经国有独资公司董事会审核后,公司将章程草案报市国资委责任处室初审。

  2、市国资委责任处室会同相关处室和委法律顾问对公司章程草案进行联合审查,提出审查意见,并将初审意见与国有独资公司进行沟通。

  3、国有独资公司董事会根据市国资委的初审意见,对公司章程草案修改完善,形成送审稿,以正式公文形式向市国资委提交审批公司章程的请示,并附上下列材料:

  (1)公司董事会关于公司章程或章程修正案的决议。

  (2)公司章程或章程修正案文本和电子版文档,修改公司章程的还需提供公司原章程。

  (3)公司营业执照副本复印件。

  (4)律师事务所或具有企业法律顾问执业资格的法务人员对公司章程草案出具的法律意见书。

  (5)其他需要提供的有关材料。

  4、公司章程或章程修正案送审稿经市国资委主任办公会议审议通过后,市国资委发文批复。

  第六条  国有控股、参股公司章程的审核和备案按照下列程序进行:

  (一)公司章程的审核

  1、国有控股、参股公司将制定或修改的公司章程草案提交股东会表决通过前,应将公司章程草案提交市国资委审查。

  2、市国资委责任处室会同委内相关处室及委法律顾问对送审的公司章程草案提出书面审查意见。

  3、产权代表按市国资委审查意见与公司其他股东进行沟通,在公司股东会对公司章程草案表决前,通过法定程序将市国资委提出的审查意见提交公司股东会。

  4、根据市国资委授权,产权代表在公司股东会上行使表决权。

  (二)公司章程的备案

  国有控股、参股公司章程经股东会表决通过后,应于5个工作日内将生效的公司章程报市国资委备案。

  第七条 市国资委对报送的公司章程主要审查下列内容:

  (一)公司章程相关内容的合法合规性。

  (二)出资人或国有股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者权利的体现情况。

  (三)出资人或股东会的法律地位和法定职权的表述。

  (四)公司的经营宗旨是否符合出资人审定的公司发展和战略规划。

  (五)公司章程是否载明属于出资人审核或审批职权范围的重大事项。

  (六)股东会、董事会、监事会、总经理的职权结构的完整性、定位准确性及相互间权属界限划分的合法合规性。

  (七)董事会、监事会、总经理会议有关重大问题的议事规则和表决程序是否科学与健全。

  (八)法律赋予公司章程自由规定的内容是否清晰界定。

  (九)依法应当由市国资委审核批准或决定的其他事项。

  第八条 出资企业公司章程的制定、修改及审批、审核、备案程序中,市国资委、出资企业违反本办法规定的,依法承担相应的法律责任。

  第九条 依照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》登记设立的出资企业章程管理参照本办法执行。

  第十条 出资企业的全资、控股、参股企业公司章程的制定、修改及审批、审核和备案程序,由各出资企业结合实际,依照本办法确定的原则参照执行。

  第十一条 本办法由市国资委负责解释。

  第十二条 本办法自发布之日起施行。

  

附件2:

  武汉     公司章程

  (国有独资公司章程范本)

  目    录

  第一章  总  则

  第二章  公司名称、住所和经营期限

  第三章  公司宗旨和经营范围

  第四章  公司出资人、注册资本、出资方式和出资时间

  第五章  公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

  第一节  出资人

  第二节  董事会

  第三节  总经理

  第四节  监事会

  第六章  公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

  第七章  劳动人事、党群

  第八章  公司财务、会计、审计及利润分配

  第九章  公司合并、分立、增资、减资

  第十章  公司解散、清算和破产

  第十一章  附  则

  第一章 总  则

  第一条 为规范XXXXX有限公司(以下简称公司)的组织和行为,维护公司、出资人和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《企业国有资产法》)和国家有关法律、行政法规的规定,制定本章程。

  第二条 公司系国有独资公司,依法接受武汉市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称市国资委)相关规范性文件和制度的约束,确保国家的法律、法规和市国资委的各项监管制度的有效执行,严格执行武汉市人民政府(以下简称市政府)、市国资委下发的各项决议文件,切实维护国有资产出资人的利益,实现国有资产的保值增值。

  第三条 公司是企业法人,自企业法人营业执照签发之日起取得法人资格,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任,出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

  第四条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保,按出资人规定办理。公司向其他企业投资,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

  第五条 董事长为公司的法定代表人(说明:除出资人明确指定(总裁)总经理为公司法定代表人外),对外代表公司签订合同等文件,进行民商事活动,参与诉讼和仲裁等程序。董事长对外代表公司的行为受董事会及出资人的约束和管理。

  第六条 公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员,未经出资人同意,不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

  第七条 本章程所称的高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师。

  第八条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。

  公司章程系规范公司组织与行为的法律文件,对公司、出资人、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

  第二章  公司名称、住所和经营期限

  第九条 公司名称:XXXXX有限公司

  英 文 名:

  第十条 住所及注册地:XXX号

  邮政编码:XXXXXX

  第十一条 公司经营期限:

  第三章 公司宗旨和经营范围

  第十二条 公司宗旨:

  第十三条 经营范围:

  上述经营范围最终以经公司登记机关核准并记载于企业法人营业执照上的经营范围为准。

  第四章 公司出资人、注册资本、出资方式和出资时间

  第十四条 武汉市国资委根据武汉市人民政府授权,依照《公司法》、《企业国有资产法》等法律、法规以及本章程之规定,履行出资人职责。

  第十五条 公司注册资本为XX亿元人民币,实收资本为XX亿元人民币。出资方式为XX。XX前足额缴纳。

  出资人名称 认缴情况 实际缴付 今后分期缴付

  认缴

  出资 出资

  方式 出资

  时间 出资比例 出资额 出资

  时间 出资

  方式 出资额 出资时间 出资方式

  武汉市

  国资委

  第五章  公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

  第一节 出资人

  第十六条 公司不设股东会,由市国资委作为出资人依法行使股东会职权。

  第十七条 出资人行使下列职权:

  (一)决定公司的经营方针,审议投资计划;

  (二)委派和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (三)指定董事长、副董事长、监事会主席;

  (四)向董事会提出高级管理人员的任免建议;

  (五)审议批准董事会的报告;

  (六)审议批准监事会的报告;

  (七)审议批准公司的发展战略、发展规划;

  (八)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (九)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (十)审议批准公司的工资总额预清算方案及企业年金方案;

  (十一)审议批准公司重大会计政策和会计估计变更方案;

  (十二)依法依规审议批准公司投资、担保、融资和资产转让事项;

  (十三)对公司增加或者减少注册资本作出决定;

  (十四)对公司发行公司债券作出决定;

  (十五)依法定程序对公司合并、分立、改制、上市、解散、申请破产或者变更公司形式的方案进行审核,并报市政府批准;

  (十六)制定、修改公司章程或批准由公司董事会制订、修改的公司章程草案;

  (十七)通过统计、稽核等方式对公司资产的保值增值情况进行监管;

  (十八)法律、法规规定的其他权利。

  第二节董事会

  第十八条 公司设董事会,由X名董事组成,其中:外部董事X名,内部董事X名。内部董事中包括职工代表一名。

  第十九条 公司董事由市国资委委派,但董事中的职工代表由公司职工代表大会选举产生,报市国资委备案。

  第二十条 董事会设董事长一人、副董事长X人,由市国资委在董事会成员中指定。

  第二十一条 董事每届任期为三年,任期届满,连选可以连任。董事任期届满未及时委派或改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在另行委派或改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。

  第二十二条 董事会对市国资委负责,行使下列职权:

  (一)贯彻执行国家法律法规和国有资产管理的相关制度,执行市委、市政府、市国资委的决定;

  (二)向出资人报告工作;制订公司章程草案和公司章程修改方案;

  (三)制定公司董事会议事规则;

  (四)审定公司基本管理制度;

  (五)制订公司的发展战略、发展规划;

  (六)决定公司的经营计划和投资方案;

  (七)制订公司重大会计政策和会计估计变更方案;

  (八)制订公司年度财务预算方案、决算方案;

  (九)制订利润分配方案和弥补亏损方案;

  (十)制订公司的工资总额预清算方案及企业年金方案;

  (十一)制订需提请市国资委核准的公司投资、担保、融资和资产转让方案。决定除需市国资委核准以外的公司投资、担保、融资和资产转让等方案;

  (十二)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

  (十三)制订公司合并、分立、改制、上市、申请破产、解散或者变更公司形式的方案;

  (十四)决定公司内部管理机构、分支机构的设置;

  (十五)按有关规定程序,决定聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师;

  (十六)决定公司的风险管理体系,并对实施情况进行监控;

  (十七)决定聘任和解聘所属全资公司(企业)法定代表人,并依法推荐或委派全资、控股、参股公司的董事;

  (十八)根据监事会提名决定委派或推荐全资、控股、参股公司监事人选;

  (十九)听取公司总经理工作汇报并检查总经理工作;

  (二十)接受监事会监督;

  (二十一)决定公司员工薪酬体系;

  (二十二)法律、法规或公司章程规定以及市国资委授予的其他职权。

  第二十三条 董事长行使下列职权:

  (一)定期向出资人报告工作;

  (二)召集、主持董事会会议,主持董事会日常工作;

  (三)督促、检查董事会决议的执行,并负责会议决议的贯彻落实;

  (四)根据董事会的决议,签发公司总经理、副总经理、总会计师及所投资的全资公司(企业)法定代表人或董事会成员的聘任和解聘文件;签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件;代表公司董事会和出资人签订经营责任书,并组织实施;

  (五)提出董事会经费预算;

  (六)负责提出各专门委员会的设置方案及人选建议,提名董事会秘书,并提请董事会讨论决定;

  (七)出资人或董事会授予的其他职权。

  第二十四条 董事会可设立战略投资委员会、提名委员会、薪酬考核委员会、审计与风险控制委员会等作为董事会专门工作机构,对董事会负责,为董事会决策提供意见和建议,具体职责及议事办法由董事会制定。

  第二十五条 董事会每年度至少召开二次会议,每次会议应于会议召开前十日,将会议的时间、地点、期限、议程、事由、议题以及所议事项的详细资料通知全体董事、监事及列席会议人员。

  第二十六条 有以下情况之一,应召开董事会临时会议:

  (一)出资人认为必要时;

  (二)三分之一以上董事提议时;

  (三)监事会提议时;

  (四)董事长、监事会主席、总经理提议时。

  第二十七条 董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会临时会议。董事会临时会议应于会议召开前三日通知全体董事、监事及列席会议人员

  第二十八条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由出资人指定的其他董事履行职务。

  第二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,董事会决议的表决,实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代表其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交出资人决定。

  第三十条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。

  第三十一条 董事会对本章程第二十二条第(六)、(七)、(八)、(九)、(十)、(十一)、(十二)、(十三)、(十四)项规定的事项作出决议,需经超过三分之二以上董事表决通过,其它事项必须经全体董事过半数通过。

  第三十二条 董事会会议以现场会的形式举行,在保证与会董事能充分发表意见并真实表达意思的前提下,也可以通讯方式或者书面材料审议方式举行。但是,年度董事会会议必须以现场会形式举行。

  第三十三条 董事会应当将所议事项的决定做成会议纪要或决议,出席会议的董事应在会议纪要或决议上签名。

  第三十四条 董事会应当制定董事会议事规则,并报市国资委备案。

  第三节总经理

  第三十五条 公司设总经理一人、副总经理X人。董事会成员可兼任总经理。总经理对董事会负责,行使下列职权:

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议并向董事会报告工作;

  (二)制订公司总经理办公会议事规则;

  (三)拟订公司的基本管理制度;

  (四)拟订公司的发展战略、发展规划;

  (五)制订并组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  (六)拟订公司重大会计政策和会计估计变更方案;

  (七)拟订公司年度财务预算方案、决算方案;

  (八)拟订利润分配方案和弥补亏损方案;

  (九)拟订公司的工资总额预清算方案及企业年金方案;

  (十)拟订公司投资、担保、融资、资产转让方案;

  (十一)制订公司内部管理机构、分支机构的设置方案;

  (十二)依规定的程序,提请董事会聘任或者解聘副总经理、总会计师等;

  (十三)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

  (十四)制订公司的风险管理体系,并组织实施;

  (十五)董事会授予的其他职权。

  第四节 监事会

  第三十六条 公司设监事会,由X名监事组成,其中包括职工代表X名。公司监事由市国资委委派,但监事中的职工代表由公司职工代表大会选举产生,报市国资委备案。

  第三十七条 监事每届任期三年,连选可以连任。监事任期届满未及时委派或改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在委派或选举的监事到任前,原监事仍应当依照法律、法规和市国资委规定,履行监事职务。

  第三十八条 董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。

  第三十九条 监事列席董事会和各专门委员会会议,并对会议决议事项提出质询或者建议。

  第四十条 监事有权查阅、复制公司的财务会计资料及与经营管理活动有关的其他资料。有权请求董事、高级管理人员及相关业务负责人提供情况和资料。

  第四十一条 监事会设监事会主席一人,由市国资委在监事会成员中指定。

  第四十二条 监事会行使下列职权:

  (一)检查公司财务;

  (二)对公司投融资、担保、产(股)权转让等经济行为进行监督;

  (三)监督公司内部控制制度、风险防范体系的建设及运行情况;

  (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程以及市国资委决定的董事、高级管理人员提出惩处和罢免的建议;

  (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正,必要时向市国资委或者有关部门报告;

  (六)对公司董事、高级管理人员的考核提出建议;

  (七)向董事会推荐公司全资、控股、参股公司(企业)监事的人选;

  (八)向公司派出的监事了解公司出资企业财务活动、经营管理活动及资产运营情况;

  (九)提请召开董事会会议;

  (十)制订监事会议事规则;

  (十一)法律、法规、公司章程规定及市国资委交办的其他事项。

  第四十三条 监事会每年度至少召开二次定期会议。会议通知应当在会议召开五日以前书面(包括传真)通知全体监事。

  第四十四条 监事会会议应在过半数监事出席时方可举行。监事会决议的表决实行一人一票。监事会作出决议,必须经全体监事的半数以上通过。

  第四十五条 监事会会议应当由监事本人出席,如因故不能参加会议,可以书面委托其他监事代为出席。监事未出席监事会会议,亦未委托其他监事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  第四十六条 监事会会议以现场会的形式举行,在保证与会监事能充分发表意见并真实表达意思的前提下,也可以通讯方式或者书面材料审议方式举行。但是,年度监事会会议以及任何监事认为应当以现场会形式举行的其它监事会会议,必须以现场会形式举行。

  第四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议纪要,出席会议的监事应在会议纪要上签名。

  第四十八条 监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查,必要时,可以聘请中介机构协助其工作,费用由公司承担。

  第四十九条  监事会应当制定监事会议事规则,并报市国资委备案。

  第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

  第五十条  有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:

  (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

  (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

  (六)其他法律法规和出资人另有规定的。

  董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当按相关规定解除其职务。

  董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。

  董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

  第五十一条 董事、高级管理人员不得有下列行为:

  (一)挪用公司资金;

  (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

  (三)违反公司章程的规定,未经出资人或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

  (四)违反公司章程的规定或者未经出资人同意,与本公司订立合同或者进行交易;

  (五)利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

  (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

  (七)擅自披露公司秘密;

  (八)违反对公司忠实义务的其他行为;

  (九)法律法规和出资人另有规定的其他行为。

  董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

  第五十二条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第五十三条 出资人要求董事、监事、高级管理人员列席会议的,董事、监事、高级管理人员应当列席并接受质询。

  第五十四条 董事、高级管理人员应当如实向监事会(不设监事会的公司的监事)提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。

  第七章劳动人事、党群

  第五十五条 公司执行《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》,依法保护职工的合法权益。

  第五十六条 公司依法与职工签订劳动合同,参加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。

  第五十七条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

  第五十八条 公司根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。公司党组织发挥政治核心作用,参与公司重大问题决策,保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

  ***除以上条款外,公司可根据实际情况增加劳动工资、保险等其他条款。

  第八章 公司财务、会计、审计及利润分配

  第五十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

  第六十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表:

  (一)资产负债表;

  (二)损益表;

  (三)财务状况变动表;

  (四)财务情况说明书;

  (五)利润分配表。

  公司应当在每一会计年度终了三十日内将财务会计报告报市国资委。

  第六十一条 公司应严格按照国家相关法律、法规规定纳税缴费,接受相关政府部门和社会公众的监督。

  第六十二条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。

  第六十三条 公司税后利润分配顺序:

  (一)弥补以前年度亏损;

  (二)提取法定盈余公积金10%(累计超过公司注册资本的50%不再提取);

  (三)按照规定上缴利润;

  (四)提取任意盈余公积金。

  第六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

  第六十五条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

  第六十六条 公司接受出资人审计及相关部门的依法审计。

  第九章  公司合并、分立、增资、减资

  第六十七条 公司合并或者分立、增加或者减少注册资本,按相关法律法规规定依法组织实施。

  第六十八条 公司合并或者分立、增加或者减少注册资本,涉及工商注册登记事项发生变更的,应当经出资人审批同意后依法向登记机关办理变更登记。

  第六十九条 公司增加和减少注册资本,必须由市国资委决定。公司减少注册资本,应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并在三十日内在报纸上公告并按照公司法有关规定办理相关手续。公司增加和减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

  第十章  公司解散、清算和破产

  第七十条 公司因下列原因解散:

  (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

  (二)出资人决定解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

  (五)人民法院依照法律规定予以解散。

  第七十一条 公司按《公司法》的相关规定解散的,应当在解散事由出现之日十五日内成立清算组,开始清算。

  第七十二条 公司破产、解散和清算等事项应按相关法律法规依法组织实施。

  第十一章  附  则

  第七十三条 本章程自市国资委批准之日起生效,由市国资委负责解释,未尽事宜依照法律、法规的规定办理。

  第七十四条 本章程一式五份,市国资委和公司各二份,报公司登记机关一份。

  出资人盖章:

  年  月  日

  

附件3:

  武汉     公司董事会议事规则

  (国有独资公司范本)

  第一条  (总则)

  为了规范公司董事会的议事方式和决策程序,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《企业国有资产法》)及《___公司章程》(以下简称《公司章程》)制定本规则。

  第二条  (适用范围)

  本规则对公司全体董事及其他有关人员具有约束力。

  第三条  (董事会办公室)

  董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务,筹备董事会会议。董事会秘书兼任董事会办公室负责人,列席董事会会议。

  第四条  (董事会会议)

  董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数,应当确保满足董事会履行各项职责的需要。凡以下事项必须召开董事会会议:

  (一)《公司章程》规定的事项;

  (二)“三重一大”决策的事项(“三重一大”是指重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排和大额资金的使用);

  (三)出资人规定的事项。

  第五条  (定期会议及提案)

  董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。定期会议计划应当在上年年底前确定。在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事、经理层的意见,根据公司章程和董事会的职责初步形成会议提案后交董事长确定。

  第六条  (临时会议)

  有下列情形之一时,董事长应当自接到提议后_日内,召集并主持董事会临时会议:

  (一)出资人认为必要时;

  (二)三分之一以上董事提议时;

  (三)监事会提议时;

  (四)董事长、监事会主席、总经理提议时;

  (五)公司章程规定的其他情形。

  第七条  (临时会议的提议程序)

  按照前条规定召开董事会临时会议,属于章程规定董事会职权范围内事项,董事长应责成董事会办公室依照公司章程和董事会职责初步形成会议提案后交董事长确定;属于其他方式提议召开的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议(或者填制董事会制定的提请召开临时会议提案表格)。书面提议中应当载明下列事项:

  (一)提议人的姓名或者名称;

  (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

  (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

  (四)明确和具体的提案;

  (五)提议日期等。

  第八条  (会议的召集和主持)

  董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持或者由出资人指定的其他董事召集和主持。

  第九条  (会议的通知方式)

  召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和至少三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事、监事会及其他列席人员。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

  情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

  第十条  (会议通知的内容)

  董事会会议通知由董事长签发。书面会议通知应当至少包括以下内容:

  (一)会议的时间、地点;

  (二)会议的召开方式;

  (三)拟审议的事项(会议提案);

  (四)会议召集人和主持人;

  (五)会议联系人和联系方式;

  (七)发出通知的日期。

  口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

  第十一条  (会议材料)

  公司高级管理人员以及相关部门应当根据董事会会议的要求起草有关草案,提供有关文件、信息和其他资料,并对所提供材料的真实性、准确性负责。为董事会决策提供的资料、数据等失实的,公司应当追究有关人员的责任;致使董事会决议的实施给公司造成损失的,有关人员还应承担赔偿责任。

  董事会会议议案及相关资料应随会议通知同时送达董事、监事会和其他列席人员。提供给董事的文件、信息和其他资料,应有利于董事完整、全面、准确掌握各项会议议题的有关情况。

  当三分之一以上董事或者两名以上外部董事认为资料不充分或者论证不明确时,可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题,董事会应当采纳。

  第十二条  (会议的召开)

  董事会会议应当有全体董事过半数的董事出席方可举行。董事会人数不能达到法律规定的人数或者公司章程规定的人数时,董事会应及时以书面形式报请出资人委派新的董事。

  第十三条  (会议出席)

  董事会会议应当由董事本人出席。非外部董事不得委托他人出席会议,董事因故未能出席董事会会议的,应当在董事会会议纪要和决议中说明其未能出席的原因。

  董事连续三次无故不出席董事会会议的,董事会应及时以书面形式报告出资人。

  第十四条  (会议举行方式)

  董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上以现场会议形式举行,必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

  非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

  第十五条  (会议审议)

  董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立发表个人意见。

  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、公司经理人员和各业务部门相关人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

  董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构,为董事会提供专业咨询意见,费用由公司承担。

  第十六条  (会议表决)

  每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。

  董事的表决意向分为同意、反对和弃权,与会董事只能选择其一。表示反对、弃权的董事,必须说明具体理由并记载于会议记录。

  董事会办公室应当及时收集董事的表决票并进行统计。

  第十七条  (表决回避)

  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。关联关系指董事与其直接或间接控制的企业之间的关系,与其担任董事、高级管理人员的企业(非本公司)之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

  第十八条  (暂缓表决)

  当二分之一以上的与会董事或两名以上外部董事认为会议材料不充分等事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求,复议的时间和方式由会议决定。

  第十九条  (会议决议)

  董事会会议必须形成董事会决议,所有参会董事必须在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。

  董事会作出决议,须经全体董事的过半数同意方可通过,重大事项须经全体董事三分之二以上同意。董事会应当提出重大事项的具体项目。

  董事出席了会议,却不参加投票表决或不在会议记录和董事会决议上签字的,以及会议通知到了董事本人却无故不出席会议的,应承担相应责任。

  董事会决议违反法律、法规、《公司章程》或本议事规则,致使公司遭受损失的,参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的,该董事可以免除责任。

  第二十条  (列席会议人员)

  非董事的总经理、监事会成员、负责议案草案起草相关人员、董事会秘书列席董事会会议,列席会议人员应当在列席人员名单签到表中签字,列席会议人员可以就相关议题提出质询和建议,但无表决权。

  第二十一条  (会议记录)

  董事会会议应当做好记录,出席会议的董事和列席会议的董事会记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录应当包括以下内容:

  (一)会议召开的日期、地点和主持人姓名;

  (二)会议应到、实到和未到的董事名单、人数,董事未能出席会议的原因,以及到会董事人数是否符合董事会会议召开和决议的法定人数;

  (三)会议议程、议题;

  (四)发言要点;

  (五)每一决议事项的表决方式和结果(同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名)。

  第二十二条  (会议资料存档)

  董事会应当将历届董事会会议通知、会议议题材料、会议签到、会议表决票、董事签字的会议记录、纪要、决议等材料按规定存档。

  董事会会议档案的保存期限为十年以上。

  第二十三条  (与出资人的沟通)

  董事会决议涉及需要经出资人决定、批准、审核、备案的事项,董事会应当及时向出资人提供相关材料。董事长或其委托的董事应当在董事会通过该方案或者决定该事项之前听取出资人的意见,并将该意见报告董事会。董事会认为有必要就有关事项向国资委报告或者与国资委沟通的,可以随时报告或者沟通。

  第二十四条  (决议的执行)

  董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

  未获董事会决议通过和暂缓表决的提案,不得实施。董事会决议涉及需要经出资人决定、批准、审核、事前备案的事项,必须报经出资人同意后方可实施。

  第二十五条  (监督检查)

  监事会(不设监事会的国资委委派的财务总监)按本规则对公司董事会议事规则执行情况履行监督职责,对不按本规则执行的有权向公司董事会提出整改建议,并报告出资人。出资人履行检查职责。

  第二十六条  (附则)

  本规则未尽事宜,或与《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规及《公司章程》内容不一致时,按相关法律法规和《公司章程》执行。

  本规则由公司董事会负责解释。

  本规则由董事会制定并报市国资委备案,经董事会决议通过之日起生效。

  武汉市人民政府国有资产监督管理委员会办公室 2015年7月14日印发

  共印30份