▪ 本文系中大咨询研究院原创出品，作者邹靖之

推行经理层成员任期制和契约化管理是基于中国特色现代企业制度的新型经营责任制，是激发企业内生活力动力的关键举措，是实现国有企业高质量发展的必然要求。2021年是推动国企改革三年行动的攻坚之年、关键之年，中央企业和地方国有企业加快对经理层成员任期制和契约化管理进行部署，确保今年底完成70%以上任务目标，到2022年6月底前全面推行。「中大咨询」整理总结具体操作中的问题并作出解答，方便企业更加规范有序开展相关工作。

Q1 国有企业推行经理层任期制和契约化管理的文件依据包括哪些？

推行经理层成员任期制和契约化管理的中央文件主要包括《关于加大力度推行经理层成员任期制和契约化管理有关事项的通知》（国企改办发【2021】7号）（以下简称7号文）以及《“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引》（国企改办发〔2020〕2号）（以下简称《操作指引》）。

7号文对国有企业推行经理层任期制和契约化管理的原则方向、实施范围、签约签订主体、任期管理、契约内容、刚性兑现薪酬等10个方面均有明确工作要求，是国有企业推行经理层任期制和契约化管理工作的核心文件依据。

《操作指引》的核心对象是“双百企业”，但对于有条件推行经理层成员任期制和契约化管理的国有企业是全面适用的。7号文中明确提到鼓励参照《操作指引》，结合实际制定完善本企业、本地区相关工作制度或方案，并规范有序组织实施。《操作指引》中也提到鼓励未纳入国企改革“双百行动”的中央企业所属各级子企业和地方国有企业（含所属各级子企业，下同），参考《操作指引》积极推进相关工作；《操作指引》印发前，已根据党中央、国务院有关文件精神和政策规定，在本企业或本地区推行经理层成员任期制和契约化管理的，可以按照“孰优”原则参考《操作指引》完善相关工作。由国有企业的控股股东及其党组织按照企业经理层成员管理权限和企业领导人员管理有关规定，结合企业发展战略、市场化程度等实际情况，综合研判后自行决定是否参考《操作指引》推行相关工作，对指引中的具体规定可以根据实际进行适当调整。

Q2 推行经理层成员任期制和契约化管理的基本概念与目的是什么？

经理层成员任期制和契约化管理，是指对企业经理层成员实行的，以固定任期和契约关系为基础，根据合同或协议约定开展年度和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬和实施聘任（或解聘）的管理方式。

通过推行任期制和契约化管理，实现经理层成员职务能上能下、收入能增能减的目标，强化“干好干坏不一样”的导向，激发经理层成员的活力和创造力，提升企业市场化、现代化经营水平。同时，发挥任期制和契约化管理在推动企业内部三项制度改革中的“牛鼻子”作用，以上率下，带动企业中层及全体职工推动市场化用工制度和全员绩效考核，全面激发企业内生动力和发展活力。

Q3 推行经理层任期制和契约化管理与推行职业经理人制度两者之间的关系是什么？主要的区别是什么？

综合相关文件，任期制和契约化管理是推行职业经理人制度的一项基础制度：

任期制和契约化管理，主要针对过去很多国有企业对经理层成员无任期、无契约、有契约但不具体、契约执行不严格等一系列突出问题，提出了更加符合市场化改革方向的规范性要求。通过明确任职期限、到期重聘、签订并严格履行聘任协议和业绩合同等契约、刚性考核和兑现等要求，强化经理层成员的责任、权利和义务对等。特别是突出强调考核结果不仅影响收入的“能增能减”，更要影响职务（岗位）的“能上能下”，确保发挥契约化管理的重要作用。职业经理人制度，在任期制和契约化管理的基础上，更加突出落实董事会选人用人权，更加强调市场化的选聘和退出，明确提出董事会依法选聘和管理职业经理人，党组织在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面把好关。明确职业经理人市场化选聘的标准、来源和程序；明确在职业经理人解除（终止）聘任关系的同时，依法解除（终止）劳动关系。此外，在职业经理人薪酬方面强调“业绩与薪酬双对标”原则，由董事会与职业经理人根据一系列相关因素协商确定。故此，推行经理层任期制和契约化管理与职业经理人制度是国有企业选人用人制度改革的两个不同阶段，7号文也明确是在全面推进任期制和契约化管理基础上，优先支持商业类子企业加快推行职业经理人制度。具体来看，主要有6个方面的明显不同：1）实施企业范围不同。任期制和契约化管理：除央企及地方国企本级班子成员以外的所有国有企业原则上全面实施。职业经理人：需同时具备主业处于充分竞争行业和领域，或者从事新产业、新业态和新商业模式；人力资源市场化程度高；建立了权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，法人治理结构完善等条件。2）选聘方式不同。任期制和契约化管理：依据组织选拔流程。职业经理人：市场化选聘。3）劳动合同签订不同。任期制和契约化管理：本企业内部人员实行契约化管理不需要重新签订劳动合同。

职业经理人：一般应当重新签订劳动合同。4）薪酬管理重点不同。任期制和契约化管理：在严格执行国有企业负责人薪酬制度改革有关政策要求的同时，强调薪酬与业绩联动，强化精准考核有效激励，注重拉开分配差距，体现强激励和硬约束。职业经理人：职业经理人薪酬总水平应当按照“业绩与薪酬双对标”原则，根据行业特点、企业发展战略目标、经营业绩、市场同类可比人员薪酬水平等因素，由董事会与职业经理人协商、合理确定。5）人员管理方式不同。任期制和契约化管理：通过上级党组织管理。职业经理人：本级企业管理，上级党组织把关审核。6）退出方式不同。任期制和契约化管理：经考核认定不适宜继续任职的，应当中止任期、免去现职。职业经理人：经考核不符合聘任合同要求的，应当解除（终止）聘任关系。职业经理人解除（终止）聘任关系的同时，如有党组织职务应当一并免去，并依法解除（终止）劳动关系。

Q4 推行经理层任期制和契约化管理的企业范围包括哪些？

根据文件精神，国有企业各级子企业全面推行经理层成员任期制和契约化管理，已开展经营业绩考核的分公司、事业单位等原则上应当比照实施，具备条件的事业部、项目部等可以参照实施。鼓励地方国有企业集团公司结合实际推行。

Q5 推行经理层成员任期制和契约化管理的时间表是怎样的？

7号文指出，要全面压实责任，倒排工期，挂图作战，把推行经理层成员任期制和契约化管理纳入本企业、本地区改革三年行动重点考核评估事项，加大督查督办和考核评估力度，保证2021年底前完成70%以上，到2022年6月底前全面推行。

Q6 在国有企业推行经理层任期制和契约化管理的对象如何界定？国有企业的董事长、董事（专职或兼职）、党组织书记（专职或兼职）、副书记（专职或兼职）、纪委书记、监事会主席、工会主席等岗位能否实行任期制和契约化管理？

国有企业推行经理层任期制和契约化管理一般针对经理层成员，经理层成员一般包括总经理、副总经理和公司章程规定的其他高级管理人员，包括进入经理层的董事会成员。

对于非经理层成员的董事会成员、党组织领导班子成员等，由国有企业的控股股东及其党组织根据相关人员管理权限和企业领导人员管理有关规定，结合企业实际情况，综合研判后自行决定，并规范操作。

原则上应当在本企业的经理层成员中，全面推行任期制和契约化管理，而不是只对个别成员实行任期制和契约化管理。

Q7 国有企业控股股东、党组织、董事会在推行经理层成员任期制和契约化管理中的职责分别是什么？

国有企业的控股股东及其党组织对国有企业推行经理层成员任期制和契约化管理工作发挥领导和把关作用。已建立董事会的企业，其控股股东及其党组织负责对相关工作方案进行审核把关；未建立董事会的企业，其控股股东及其党组织负责组织制定相关工作方案并进行审核把关，指导企业具体实施。

国有企业党组织负责研究讨论相关工作方案和考核结果应用等重大事项。

国有企业董事会负责组织制定相关工作方案、履行决策审批程序、与经理层成员签订契约、开展考核、兑现薪酬、聘任（或解聘）等。

Q8 未建立董事会的国有企业，能否实行经理层成员任期制和契约化管理？

未建立董事会的国有企业可以实行经理层成员任期制和契约化管理，可以由其控股股东及其党组织负责组织制定相关工作方案，商其他主要股东后，由控股股东与国有企业经理层成员签订契约。

Q9 推行经理层成员任期制和契约化管理的基本操作流程主要有哪几个步骤？

推行经理层成员任期制和契约化管理包括制定方案、履行决策审批程序、签订契约、开展考核、结果应用五个步骤。

1）制定方案

企业应结合实际制定工作方案，方案一般包括以下内容：企业基本情况、背景和目的、任期制管理的主要举措、契约化管理的主要举措、监督管理的主要举措、组织保障和进度安排等。

2）履行决策审批程序

方案制定后，企业应按照“三重一大”决策机制，根据公司章程或控股股东及其党组织有关要求，履行相关决策审批程序。

3）签订契约

根据企业董事会建设情况实际，由企业董事会（或控股股东）与经理层成员签订岗位聘任协议和经营业绩责任书（年度和任期），依法依规建立契约关系，明确任期期限、岗位职责、权利义务、业绩目标、薪酬待遇、退出规定、责任追究等内容。

4）开展考核

严格按照契约约定开展年度和任期经营业绩考核（“两期考核”），强化刚性考核。

5）结果应用

依据年度和任期经营业绩考核结果，结合综合评价结果等确定薪酬、决定聘任（或解聘），强化刚性兑现。

Q10 国有企业推行经理层任期制管理的任期期限如何确定?到期重聘如何操作？

国有企业经理层成员全面实行任期管理，明确任期期限，任期期限由董事会（或控股股东）确定。经理层成员的任期一般应当与本企业董事会的任期（届次）保持一致，或者与集团公司负责人的经营业绩考核周期保持一致；过渡期或者确有特殊情况的，也可以根据企业实际情况确定。

任期内一般应保持经理层成员岗位稳定，如发生变动，新聘任的经理层成员应当重新签订岗位聘任协议和经营业绩责任书，原则上考核内容、指标和目标值等不作调整。

经理层成员任期期满后，应重新履行聘任程序并签订岗位聘任协议。未能续聘的，自然免职（解聘）,如有党组织职务，原则上应一并免去。

Q11 推行任期制管理应当做好哪些基础工作？

国有企业董事会或者国有企业的控股股东及其党组织要从严掌握、合理确定并明确国有企业经理层成员职数，明确并细化岗位职责及分工，按照“一岗一责”原则建立岗位说明书。岗位说明书要对岗位信息、岗位目标、岗位职责、工作关系、工作条件、任职资格等内容进行清晰界定。经理层成员分工原则上任期内保持相对稳定。要厘清并明确党组织、董事会（或控股股东）、监事会和经理层等不同治理主体的权责边界，建立董事会（或控股股东）和经理层之间、总经理和其他经理层成员之间的权责清单，清晰划分权责界面。

Q12 “明确经理层成员的岗位职责及工作分工”是否一定要岗位说明书？

要，推行经理层任期制和契约化管理的核心要义就是要通过契约明确经理层成员的责权利，强化考核兑现，实现“奖优罚劣”。因此应该对经理层岗位进行梳理，制定科学合理的岗位说明书，作为契约要件或在契约中对岗位职责等进行明确，作为考核兑现的依据。

Q13 契约签订的主体有哪些？

已建立董事会的企业，原则上由董事会授权董事长代表董事会与经理层各成员分别签订岗位聘任协议和经营业绩责任书（年度和任期，下同）；未建立董事会的企业，原则上由其控股股东或派出的执行董事与经理层各成员分别签订岗位聘任协议和经营业绩责任书。董事会或控股股东可以授权总经理与其他经理层各成员分别签订经营业绩责任书。

对于同时兼任多个企业经理层职务的，可以按照履职岗位分别确定签约主体，但薪酬的考核兑现，应该以主要职务为依据，兼顾兼任职务的工作职责，以经营业绩为导向科学合理制定契约内容和兑现条件。

Q14 岗位聘任协议和经营业绩责任书有什么区别？

岗位聘任协议主要明确经理层成员任期期限、岗位职责、权利义务、薪酬待遇、退出规定、责任追究等内容。经营业绩责任书根据企业功能分类、岗位职责及分工等，按照定量和定性相结合、以定量为主的导向，逐人确定考核内容及指标，包括但不限于经济效益类、经营管理类、风控合规类、重点任务类等，科技型企业还应当包括科技创新和科技人才队伍建设等内容；经营业绩责任书一般包括双方基本信息、考核内容及指标、考核指标的目标值、确定方法及计分规则、考核实施与奖惩、其他需要约定的事项。

各企业可根据自身情况，将岗位聘任协议和经营业绩责任书分开签订或合并签订。

Q15 采取任期制和契约化管理的经理层成员，考核模式有哪些特点？

考核周期上，对于采取任期制和契约化管理的经理层成员，实行年度考核、任期考核“两期考核”，坚持质量第一效益优先原则，明确不同周期的考核定位和要求，突出高质量发展考核。任期（一般为三年）经营业绩考核重点关注价值创造、中长期发展战略、风险控制类内容，年度考核应有效分解和承接任期经营业绩目标。年度经营业绩考核以年度为周期进行考核，一般在当年年末或次年年初进行；任期经营业绩考核一般结合任期届满当年年度考核一并进行。

考核内容上，根据岗位职责及工作分工，按照定量与定性相结合、以定量为主的导向，实行“一人一岗、一岗一表”的个性化考核。

考核目标值上，经理层成员任期制和契约化管理的目标值应科学合理、有一定挑战性，一般根据企业发展战略、经营预算、历史数据、行业对标情况等设置。

在考核实施上，考核期末董事会（或控股股东）依据经审计的财务决算数据等，对经理层成员考核内容及指标的完成情况进行考核，形成考核与奖惩意见，并反馈给经理层成员。经理层成员对考核与奖惩意见有异议的，可及时向董事会（或控股股东）反映。最终确认的考核结果可以在一定范围内公开。

Q16 对于采取任期制和契约化管理的经理层成员，是否只开展经营业绩考核？

对于采取任期制和契约化管理的经理层成员，应实行以定量为主的经营业绩考核，建立经营业绩考核与薪酬兑现、退出的机制和措施。

对于兼任董事会、党组织职务的经理层成员，还应基于岗位职责，开展董事履职、党建工作的相关考核。

除了经营业绩考核以外，可以增加综合考核评价，综合考核评价一般关注经理层成员政治素质、职业素养、业务能力、廉洁从业评价等方面。

Q17 对于采取任期制和契约化管理的领导人员，薪酬水平能否采取外部对标实现薪酬水平市场化？是否意味经理层成员全面涨薪？

推行任期制和契约化管理不得变相涨薪、借机涨薪，可以结合企业经营业绩情况、市场水平及内部分配政策等因素，坚持业绩导向，按照增量业绩贡献决定薪酬分配原则，逐步实现市场化薪酬水平，重点形成强激励、硬约束机制，进一步强化业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降。7号文明确规定“地方国有企业集团公司在结合实际推行经理层成员任职期和契约化管理过程中，经理层成员薪酬应当严格执行国有企业负责人薪酬制度改革有关政策要求。”

推行经理层任期制和契约化管理主旨之一就是要按照契约约定刚性兑现薪酬，是在契约目标设置科学性和挑战性的前提下，以高业绩匹配高激励，要求坚持业绩导向，强化精准考核有效激励，真正体现“业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降”，牢固树立“要薪酬就得要业绩”的理念，真正体现“业绩是干出来的，薪酬也是干出来的”价值导向。

全面推行经理层任期制和契约化管理，是要调动经理层的积极性，推动激发活力、提高效率，在促进国有资本保值增值、提高企业效益的基础上，经理层报酬也得到相应的体现，应该说是企业内部收入分配的市场化改革。要按照业绩贡献决定薪酬分配的原则，“该高的高上去、该低的低下来"，合理拉开经理层成员间的薪酬差距，打破国有企业内部收入分配的“高水平大锅饭”，逐步实现市场化薪酬水平，建立市场化的绩效文化。而不能简单片面的理解为签了约就可以变相涨薪、借机涨薪。

Q18 推行任期制和契约化管理的经理层成员，薪酬结构是怎样的？

经理层成员薪酬结构一般包括基本年薪、绩效年薪、任期激励等。基本年薪是年度基本收入，按月固定发放。绩效年薪是与年度经营业绩考核结果挂钩的浮动收入，原则上占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的比例不低于60%。任期激励是与任期经营业绩考核结果挂钩的收入。

国有企业推行任期制和契约化管理应当结合行业特点、企业实际，一企一策合理设计薪酬结构，可以是年薪制，也可以是年度薪酬+任期激励收入。但在现有薪酬基础上多增加一块任期激励收入的理解是错误的。

Q19 推行经理层任期制和契约化管理是否适用中长期激励政策？

《操作指引》中提到，鼓励“双百企业”综合运用国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励、国有控股混合所有制企业员工持股等中长期激励政策，探索超额利润分享、虚拟股权、跟投等中长期激励方式，不断丰富完善经理层成员的薪酬结构。未纳入国企改革“双百行动”的中央企业所属各级子企业和地方国有企业（含所属各级子企业）可参照《操作指引》推进相关工作。

Q20 推行经理层任期制和契约化管理，是否意味突破工资总额管理？

推行经理层任期制和契约化管理不存在突破工资总额管理的有关政策规定。国有企业工资决定机制改革文件由国务院印发，是按照“一适应、两挂钩”（即与劳动力市场基本适应，与企业经济效益和劳动生产率挂钩）决定机制，全面树立“工资是挣出来”的核心理念，进一步强调深化企业内部分配制度改革，强调企业作为内部分配的责任主体，应当持续深化内部三项制度改革，构建形成企业内部管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化劳动用工和收入分配管理机制。企业应切实承担起搞好、搞活内部分配的主体职责。企业的效益、效率提升，就能够保证“效益增工资增”，与推行经理层任期制和契约化管理或职业经理人制度不矛盾，也不存在冲突。

Q21 推行任期制和契约化管理的经理层成员薪酬是否能够单独列支？

原则上不鼓励将经理层成员的薪酬单列。但考虑到不同企业实际情况，中央企业内部和各地可以根据实际情况自行灵活安排。

Q22 公司已有的津补贴、年金、补充公积金等，经理层成员是否享受？

经理层成员按约定的薪酬方案取酬，可以执行公司已有的津补贴、年金、补充公积金等政策。

Q23 推行任期制和契约化管理的经理层成员薪酬兑现原则有哪些？

国有企业应根据经营业绩考核结果，合理拉开经理层成员薪酬差距。根据契约约定刚性兑现薪酬，年度考核不合格的，扣减当年全部绩效年薪；超额完成考核目标任务或作出突出贡献的，要确保按约定激励到位。

企业应根据有关规定建立薪酬追索扣回制度，在岗位聘任协议中予以明确并严格执行。在规定期限内发现经理层成员给企业造成重大经济损失或重大不良影响的，企业应将其相应期限内兑现的绩效年薪、任期激励部分或全部追回，并止付所有未支付部分。薪酬追索扣回规定同样适用于离职的经理层成员。

Q24 推进任期制和契约化管理的经理层成员，在哪些情形下应当中止任期、免去现职？

加强对经理层成员任期内的考核和管理，经考核认定不适宜继续任职的，应当中止任期、免去现职。一般包括以下情形：

1）年度经营业绩考核结果未达到完成底线（如百分制低于70分），或年度经营业绩考核主要指标未达到完成底线（如完成率低于70%）的。

2）连续两年年度经营业绩考核结果为不合格或任期经营业绩考核结果为不合格的。

3）任期综合考核评价不称职，或者在年度综合考核评价中总经理得分连续两年靠后、其他经理层成员连续两年排名末位，经分析研判确属不胜任或者不适宜担任现职的。

4）对违规经营投资造成国有资产损失负有责任的。

5）因其他原因，董事会（或控股股东及其党组织）认为不适合在该岗位继续工作的。

Q25 推行任期制和契约化管理的经理层成员，退出方式有哪些？

严格执行到龄免职（退休）制度。加强任期内考核和管理，经考核认定不适宜继续任职的，应当中止任期、免去现职。任期届满，不符合续聘条件的，应当退出现岗位。

Q26 实行任期制和契约化管理的经理层成员，任期内被中止任期后，能否重新聘任？

对于不胜任或认定不适宜继续任职的，应当中止任期、免去现职，解除聘任协议，在本届任期内不得再参与该岗位的聘任。符合其他岗位任职条件的，可以按照企业领导人员有关规定聘任。

Q27 推行任期制和契约化管理的经理层成员，任期结束后能否直接续聘？

要明确任期退出条件，在任期结束后符合续聘条件的可以按程序续聘。

Q28 实行任期制和契约化管理后，国有企业经理层成员是否还可以参与干部交流、挂职？

实行任期制和契约化管理后，确因工作需要，可以参与干部交流、挂职，具体按有关规定执行。原则上任期内应当保持相关人员岗位稳定。

Q29 对于推行任期制和契约化管理的监管要点有哪些？

1）严格任期。

任期期限、最多连任届数和期限等一经确定，不得随意延长。

2）履职监督。

国有企业应建立健全对推行任期制和契约化管理的经理层成员的监督体系，党组织、董事会、监事会等治理主体，以及纪检监察、巡视、审计等部门根据职能分工，做好履职监督工作。坚持以预防和事前监督为主，建立健全提醒、诫勉、函询等制度办法，及早发现和纠正其不良行为倾向。

3）责任追究。

经理层成员在聘任期间应当维护企业国有资产安全、防止国有资产流失，不得侵吞、贪污、输送、挥霍国有资产。经理层成员违反规定，未履行或未正确履行职责，在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果的，严肃追究责任。

按照“三个区分开来”要求，支持鼓励国有企业按照公私分明、尽职合规免责原则，建立健全并细化相关工作机制的主体、标准、适用情形和工作流程，形成可落实可操作的制度安排。

Q30 健全完善推行经理层成员任期制和契约化相关制度或方案的注意要点？

在推行经理层成员任期制和契约化过程中，注重与企业领导班子和领导人员综合考核评价、企业负责人经营业绩考核等制度相衔接。

作者|中大咨询研究院 邹靖之编辑|中大商业评论编辑组